Las implicaciones fiscales y legales de la disolución de oficio de las entidades

Es fundamental conocer las implicaciones legales y fiscales que conlleva la disolución de una sociedad, ya que estas pueden tener un impacto significativo en su manejo y en las responsabilidades de los socios. Según la normativa vigente, una sociedad puede ser disuelta de oficio por dos razones principales: no pagar el impuesto a las personas jurídicas durante tres períodos consecutivos o porque se cumplió el plazo establecido en el pacto social.

Ante estas situaciones, es común que algunos socios opten por dejar de cumplir con sus obligaciones fiscales como una forma de abandonar la sociedad; mientras que otros consideran acortar el plazo de duración para evitar el procedimiento formal de disolución y liquidación. Sin embargo, estas decisiones, lejos de simplificar el proceso, pueden generar complicaciones legales y fiscales importantes, ya que de oficio se ejecuta la disolución de la empresa, pero no equivale a su liquidación.

Esta distinción entre “disolución” y “liquidación” es crucial, puesto que la disolución pone fin a las operaciones de la sociedad, pero deja pendientes otras responsabilidades legales; mientras que la liquidación es el proceso que sigue a la disolución y que implica cerrar todas las cuentas de la sociedad: pagar deudas, finalizar obligaciones fiscales y legales, y devolver cualquier excedente a los accionistas. Para entenderlo de forma sencilla, puede compararse con el fallecimiento de una persona; pues la disolución representa la muerte, y la liquidación sería el trámite sucesorio que permite cerrar todos los asuntos legales y patrimoniales.

Además, es importante considerar que la disolución por sí sola no libera a la sociedad de sus responsabilidades fiscales. Según la Administración Tributaria, una sociedad disuelta pero no liquidada sigue obligada a cumplir con ciertas obligaciones, como la presentación de la declaración de sociedades inactivas.

Al mismo tiempo, las deudas, multas e intereses continúan acumulándose mientras no se haya inscrito formalmente la liquidación. Esta posición ha sido reforzada por la Resolución MH-DGT-RES-0012-2023, que adicionó el Transitorio VII a la Resolución MH-DGT-RES-0007-2023, subrayando que las obligaciones fiscales permanecen incluso después de la disolución.

Por este motivo, no llevar a cabo el proceso de liquidación puede generar complicaciones y costos adicionales a largo plazo; debido a que la disolución es solo el primer paso para cerrar una sociedad, y dejar el proceso incompleto puede dar lugar a contingencias fiscales, multas y trámites adicionales. Cabe destacar que la liquidación es obligatoria, incluso si la sociedad no tiene activos ni pasivos; lo único que podría omitirse, en caso de que esté al día, es el nombramiento formal de un liquidador, pero no el cumplimiento del proceso en sí.

Conocer la diferencia entre disolución y liquidación, así como las consecuencias legales de cada etapa, es clave para evitar contratiempos y costos innecesarios. Un cierre ordenado y completo no solo protege a los socios de responsabilidades futuras, sino que también asegura que el proceso se realice conforme a la ley y sin complicaciones que puedan surgir con el tiempo.

Sofía Ruiz, Consultora Legal de Grant Thornton